المادة 109 من قانون الشركات التجارية

النص الرسمي للمادة

1 - يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا أن يُفصح للمجلس عن أية مصلحة، مباشرة أو غير مباشرة، تكون له في التعاملات والصفقات التي تتم لحساب الشركة، ويجب أن يشمل الإفصاح نوع وقيمة وتفاصيل تلك الصفقات والتعاملات وطبيعة ومدى المصلحة العائدة له وبيان المستفيدين منها. 2 - إذا كانت القيمة الإجمالية للتعاملات والصفقات المنصوص عليها في البند السابق تساوي أو تزيد على (10%) من القيمة السوقية للشركة أو قيمة صافي أصول الشركة وفقاً لآخر بيانات مالية معلنة أيهما أقل، وما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أقل، يجب الحصول على موافقة مُسبقة من الجمعية العامة بعد أن يتم تقييم تلك التعاملات والصفقات من قبل مدقق الحسابات، ويُقدَّم تقرير مُدقق الحسابات إلى الجمعية العامة على أن يتضمن نوع وتفاصيل تلـك التعاملات والصفقات وقيمتها وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة وبيان ما إذا كانت وفقاً لأسعار السوق وعلى أساس تجاري بحت، وتتجدد هذه الموافقة سنوياً إذا كانت تلك التعاملات والصفقات ذات طبيعة دورية. 3 - يمتنع على أي من ذوي المصلحة من المنصوص عليهم في البند (1) من هذه المادة، حضور جلسات الجمعية العامة أو جلسات مجلس الإدارة التي يُناقش فيها الموضوع المتعلق به أو التصويت عليه. 4 - في حالة مخالفة أي من الأشخاص المنصوص عليهم في البند (1) من هذه المادة للأحكام الواردة فيها، يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة ولا يحق له الترشح لعضوية مجلس إدارة أية شركة أخرى أو تولي أي منصب أو وظيفة في الإدارة التنفيذية العليا فيها، وذلك لمدة سنة من تاريخ صدور قرار العزل. 5 - مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النيّة، يترتب كذلك على مخالفة أحكام هذه المادة جواز مطالبـة المساهمين أمام المحكمة المختصة ببطلان الصفقات أو المعاملات وبإلزام المخالف بـالتعويض الـذي تحدده المحكمة في حال عدم الإفصاح، كما تجوز لهم المطالبة بالتعويض نتيجة لسوء الإدارة أو مخالفة أعضاء المجلس لالتزاماتهم بغضّ النظر عن بطلان الصفقات أو المعاملات في حال كانت شروط الصفقات أو المعاملات غير عادلة أو تضر بمصلحة المساهمين، وفي جميع الأحوال، يُلزم المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققـت له من ذلك للشركة. 6 - يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن (5%) من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالصفقات أو المعاملات التي تسري عليها أحكام هذه المادة، والحصول على صور أو مستخرجات منها، وعلى مجلس الإدارة أن يمكنهم من الاطلاع على تلك الأوراق والمستندات أو الحصول على صور ومستخرجات منها، بحسب الأحوال. 7 - على الشركات المدرجة في السوق المالي الإفصاح للهيئة عن التعاملات والصفقات المشار إليها في البند (2) من هذه المادة، وعن تفاصيل وطبيعة ومدى المصلحة العائدة للأشخاص المذكورين في البند (1) من هذه المادة، وذلك وفقاً للإجراءات المُتّبعة لدى الهيئة.